近日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）最新披露的一份纪律处分决定书，揭开了一家具有海南省国资背景的私募基金管理人的多重违规乱象。
深圳鼎呈投资管理有限公司（下称“深圳鼎呈”）因存在未履行谨慎勤勉义务、向协会报送虚假信息、在管产品杠杆比例长期超限等三类违规事实，被中基协暂停受理私募基金产品备案12个月。该公司现任法定代表人毛宇、现任合规风控负责人张天乐、时任投资经理谢亦颖均被采取公开谴责的纪律处分。就上述违规事实及后续整改安排，南都·湾财社记者向深圳鼎呈发送书面采访函，截至发稿未获回应。
涉外部操盘、虚假聘用、杠杆超限三类违规
根据中基协披露的《纪律处分决定书》，深圳鼎呈的违规行为集中在三个层面。
其一，未履行谨慎勤勉义务。深圳鼎呈管理的鼎呈价值7号、鼎呈价值10号、鼎呈福中1号三只私募基金，投资者系由外部人员林某1、林某2介绍并完成主要募集工作，其中价值7号、价值10号的投资决策实际由林某1、林某2负责。2023年3月，上述三只产品按照林某1、林某2的指令，投向了鼎泰四方（深圳）私募证券基金管理有限公司旗下的基金产品，并支付了申购费用。而这三只基金名义上的投资经理谢亦颖，仅承担相关配合工作。
其二，向协会报送的信息存在虚假记载。2020年2月，深圳鼎呈为谢亦颖注册基金从业资格，双方在填报信息过程中均承诺已签订劳动合同或委托代理合同、谢亦颖为深圳鼎呈正式员工。然而事实是，谢亦颖实际为深圳鼎呈股东开金融通投资控股有限公司的员工，系由开金融通委派至深圳鼎呈参与投研及运营工作，双方并无真实劳动关系。这一行为涉嫌违反《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十二条及《私募基金监管暂行办法》第二十五条的相关规定。
其三，在管产品杠杆比例长期超标。深圳鼎呈管理的鼎呈价值1号私募证券投资基金，基金合同约定杠杆比例不得超过200%。然而该产品净值表显示，自2022年4月至2025年10月共848个交易日中，竟有197个交易日的杠杆比例突破了200%的上限，违规交易日占比超过23%，暴露出该公司在风控执行层面的严重缺位。
针对上述违规事实及后续整改安排，南都·湾财社记者向深圳鼎呈发送书面采访函提出询问，但截至发稿未获回应。
海南国资背景，此前已收深圳证监局警示函
公开信息显示，深圳鼎呈成立于2015年7月，注册资本1000万元，是一家国有控股的私募证券投资基金管理人。2018年8月，公司股东变更为开金融通投资控股有限公司，企业类型相应变更为有限责任公司（法人独资）。穿透股权来看，开金融通由海南省国资委、财政厅共同出资设立的海南华盈投资全资控股，深圳鼎呈由此具有海南省国资背景。中基协登记信息显示，该公司实际控制人为开金融通投资控股有限公司，目前管理规模约为10至20亿元。公司现任法定代表人为毛宇。
值得注意的是，这并非深圳鼎呈首次被监管部门关注。今年3月，深圳证监局已对其出具警示函，查实存在将投资管理职责委托他人行使、未妥善保存部分私募基金投资者适当性管理资料等违规行为。
此外，中基协官网信息显示，深圳鼎呈存在信息报送异常、三年内行政监管措施、注册地与办公地不在同一辖区等红字提示情形。
监管趋严，“存量出清”加速推进
南都·湾财社记者注意到，近年来，中基协及多地证监局已处置多起非结构化私募杠杆比例突破200%上限的案件。例如，广东诚鸿私募、新余善思投资、新余欢瑞资产等机构，均因产品杠杆比例突破合同约定的200%上限，先后被监管出具警示函；厦门金恒宇私募基金更因包括杠杆超标在内的多项违规，被中基协撤销管理人登记。
业内分析指出，杠杆超标往往并非孤立违规，常伴随委托外部投研、信披造假、人员虚挂等系统性治理缺陷。早期监管警示若未实质整改，极端情形下或演变为兑付风险甚至刑事风险。
随着《私募投资基金运作指引》过渡期于今年7月底到期，私募行业已迈入“存量出清、增量规范”的全新发展阶段。包括杠杆红线在内的私募监管已形成事前穿透、事中监测、事后多维度惩戒的全链条监管模式。未整改到位的存量产品将面临“不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期”的强制约束，直至强制清算。
根据《实施办法》相关规定，深圳鼎呈可在纪律处分决定书送达之日起15个工作日内向中基协提出书面复核申请，但复核期间处分决定继续执行。对于这家具有国资背景的私募机构而言，如何在严监管态势下重塑合规内控体系、重建市场信任，将是其面临的首要课题。
采写：南都·湾财社记者 罗曼瑜
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